身陷2.8亿元专利诉讼、实控人及控制股权的人对外负债超3亿元面临多重压力的河北金力新能源科技股份有限公司（简称“金力股份”）近日主动撤回了科创板IPO申请，引发市场关注。上交所官网显示，因金力股份及其保荐人海通证券撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。9月25日，金力股份证券事务部一位工作人员对《经济参考报》记者表示，公司撤回上市申请的原因以及专利诉讼问题均以公开信息为准。
招股书显示，金力股份是一家专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，公司基本的产品包括湿法基膜和在湿法基膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜。2021年，公司湿法锂电池隔膜国内市场占有率约为8.9%，行业排名第四，仅次于恩捷股份、中材科技、星源材质。
股权结构方面，北京华浩世纪投资有限公司（简称“华浩世纪”）直接持有金力股份16.5717%的股份，为金力股份的控制股权的人；公司实控人为袁海朝和袁秀英夫妇，合计持股票比例为25.6772%。
值得注意的是，金力股份控制股权的人和实控人对外负债超3亿元。截至招股说明书签署日，袁海朝、袁秀英和控制股权的人华浩世纪累计的大额对外负债本金余额约为3.32亿元。该等借款大多数都用在增持公司股份或支付业绩补偿款，且与相关债权人通过借款协议约定了借款期限、借款利率等条款。根据借款协议，上述负债于2027年10月之前陆续到期。
具体来看，金力股份控制股权的人和实际控制人主要对外借款共7笔，借款协议签署日期为2022年4月-10月，借款期限在1-5年之间，利率为LPR加基点或年利率5%。
对此，上交所曾在首轮问询中要求公司说明控制股权的人和实际控制人前述借款的背景、用途、主要条款及资金去向；7笔借款协议签署日期集中于2022年的原因，是否为补签协议或原有借款到期展期续签；按年度列示债务到期日前公司控制股权的人和实际控制人的详细还款计划、还款资产金额来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响等。
根据问询回复报告，2022年签署借款协议的7笔借款中，前6笔借款合计33760万元（包含已还款金额）的借款协议均签署于2022年，用途均为公司控制股权的人、实际控制人向公司增资、增持公司股份或支付业绩补偿。第7笔借款746万元为袁秀英以其个人持有的寿险保单按现金价值向新华保险质押取得的借款，用于其个人及家庭日常支出。该笔借款的初始取得时间为2020年2月，根据保险公司相关合同条款及保险公司批单，该笔借款在2020年至2023年滚动续期（期间借款金额有所变动）。
记者注意到，上述控制股权的人部分借款的形成是因公司对赌失败进行的业绩补偿。因公司2018年至2020年净利润未能达到承诺要求（三年分别为0.8亿元、1.2亿元和1.5亿元），触发了2018年4月签订的业绩补偿条款，公司控制股权的人华浩世纪向投资人济南复星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强支付补偿金；首轮问询回复报告数据显示，控制股权的人大额借款根本原因之一为2022年支付业绩补偿，因触发业绩补偿条款，华浩世纪对宁波复霖等投资人支付业绩补偿款及利息6510.48万元。
“公司控制股权的人、实际控制人已就其债务偿还事项制定了明确的还款安排和计划，至2026年末，可以归还大部分上述对外债务，公司控制股权的人和实际控制人资信情况将进一步改善，所负还款缺口不会对实际控制人及公司控制权产生重大不利影响。”金力股份表示。
据招股书披露，金力股份或其控制股权的人或实际控制人合计曾与投资人签订20余项对赌协议；2022年3月至2022年6月，对赌协议各方分别签订了补充协议，规定12项对赌协议条款自始无效且不存在恢复条款、4项对赌协议的条款中止、1项对赌协议条款自始无效但包含恢复条款等、1项对赌协议解除。
这也引起了上交所对于金力股份对赌协议的重点关注。在首轮问询中，上交所连发5问，其中要求公司结合涉及控制股权的人、实际控制人的对赌协议及终止/中止协议的主要内容，说明如若对赌协议恢复，公司控制股权的人、实际控制人所负担的义务及履行义务的安排，是否可能会引起公司控制权变化，是否严重影响企业持续经营能力或者极度影响投资者权益等。
记者注意到，金力股份与部分投资人的对赌解除协议最新签署时间发生在一轮问询（2023年1月21日）之后。例如，公司与比亚迪、创启开盈、厦门友道易鸿等的对赌解除协议最新签署时间均在2023年3月，主要协议内容为解除原协议中的特殊权利条款，并确认该等条款自始无效，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。
金力股份称，前述涉及对赌等特殊权利条款的外部投资人于2023年6月分别出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司股权之无对赌事项确认函》，前述各投资人均确认：其与公司和其控制股权的人、实际控制人及其关联方之间不存在以任何形式或手段（包括但不限于签署抽屉协议、书面或口头约定、各方或一方出具承诺/保证/确认或其他方式等）使前述已解除的特殊利益条款恢复效力的情形，亦不存在另行约定与公司股份有关的股权回购、业绩承诺、股权/现金补偿、优先购买权或其他特殊利益条款的情形。
此外，金力股份还存在两起触发并执行对赌协议的情形。除前述控制股权的人华浩世纪向济南复星等投资人支付补偿金外，2021年11月，因触发反稀释条款，公司实控人袁海朝以6元/股的价格回购珠海北汽所持公司55.56万股股份，向珠海北汽支付了股权转让价款333.33万元，并向珠海北汽支付了反稀释补偿款666.67万元。
尽管金力股份称公司控制股权的人、实际控制人存在的大额负债不影响发行条件，作为义务主体的对赌协议或条款也已经全部解除，但公司IPO过程中存在的未决诉讼却是摆在面前的隐患。
今年5月22日，锂离子电池隔膜行业龙头公司恩捷股份（002812.SZ）发布了重要的公告称，下属子公司珠海恩捷新材料科技有限公司（简称“珠海恩捷”）、上海恩捷新材料科技有限公司（简称“上海恩捷”）就金力股份及相关方侵害公司发明专利权、实用新型专利权纠纷分别向石家庄市中级人民法院、广州知识产权法院提起诉讼。本次专利侵权诉讼共计3个案件，合计7000万元。
其中，珠海恩捷是ZL8.9号发明专利的专利权人，要求金力股份赔偿3000万元；上海恩捷是ZL5.9号、ZL8.4号实用新型专利的专利权人，要求金力股份分别赔偿2000万元。
随后的8月8日，上海恩捷再度公告向金力股份提起新诉讼，涉案专利分别为ZL2.8号发明专利、ZL4.0号发明专利。公告显示，本次专利侵权诉讼共2个案件，合计21000万元；且2个案件已完成立案，均未开庭审理，最终的判决结果尚不确定。
金力股份在今年8月初披露的首轮问询回复报告（签署日期为8月1日）中，披露了前述7000万元的专利纠纷案。公司称，3项案件所涉专利，公司已向国家知识产权局提出无效宣告请求，且均已获国家知识产权局受理。
记者注意到，从恩捷股份的索赔金额来看，其第二次披露的2.10亿元的诉讼将对金力股份业绩产生较大影响，占到公司去年净利润的57.69%。金力股份2022年纯利润是3.64亿元，两轮诉讼累计的索赔金额2.8亿元占据了公司去年净利润的76.92%。
财务多个方面数据显示，2019年至2022年，金力股份分别实现净利润约-1.29亿元、-1.70亿元、1.03亿元、3.64亿元。其中，金力股份收购标的对公司业绩影响较大，公司2021年5月收购安徽金力新能源有限公司（简称“安徽金力”），2022年6月收购天津东皋膜技术有限公司（简称“天津东皋膜”）和湖北江升新材料有限公司（简称“湖北江升”）。值得一提的是，收购前安徽金力、天津东皋膜和湖北江升基本处于停产或产能不满的情况，且三家公司收购前一年度总利润均为负，而收购后三家公司快速投产、运营良好，三家收购标的2022年净利润影响额为1.65亿元。剔除三家收购标的后，公司去年纯利润是1.99亿元。（来源：经济参考报）
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